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沈阳萃华金银珠宝股份有限公司 第四届第二十三次董事会决议


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时间: 2019-10-28 16:26:16

证券代码:002731证券缩写:翠花珠宝公告编号。:2019-095

沈阳翠花金银珠宝有限公司

第四届第二十三次董事会决议

沈阳翠花金银珠宝有限公司(以下简称“本公司”)于2019年9月24日上午10:00在公司会议室召开第四届董事会第二十三次会议。会议通知于2019年9月18日以邮件和书面形式发送。会议由郭英杰董事长主持,共有9名董事(包括3名独立董事)出席,最多9名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议合法有效。审议并通过了下列决议:

一、审议通过《关于终止股票发行、可转换债券、资产现金购买和募集配套资金的议案》

经过审议,公司董事会同意终止发行股票、可转换债券、现金收购资产和筹集配套资金。自从计划这笔交易以来,公司一直在积极推动各项工作。公司与交易对手就合作进行了多次交流和谈判。同时,公司及相关方积极推进本次交易所涉及的审计、评估等工作。由于未能就所涉及的关键条款达成一致,各方最终达成共识,即通过继续推动此次股票发行来购买资产不能满足双方的期望。如果继续推进存在风险和不确定性,为了保护上市公司和投资者的利益,经认真研究和友好协商,公司决定终止本次交易。详情请参阅《关于终止发行股票、可转换债券、现金购买资产和募集配套资金的公告》(公告编号。:2019-097)于同日在居巢信息网上发布。

投票结果:9票赞成,0票反对,0票弃权。

决心

沈阳翠花金银珠宝有限公司

董事会

2019年9月24日

证券代码:002731证券缩写:翠花珠宝公告编号。:2019-096

沈阳翠花金银珠宝有限公司

第四届监事会第十九次会议决议

沈阳萃华金银珠宝有限公司(以下简称“本公司”)第四届监事会第十九次会议于2019年9月24日上午11:00在公司会议室举行。会议由公司监事会主席吕浩蓉女士召集并主持。会议通知已于2019年9月18日送达全体监事。应当出席会议的监事有3名,实际出席会议的监事有3名。公司董事会秘书将出席会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经过认真审议和表决,与会监事通过了以下决议:

经审议,监事会同意公司应终止发行股票、可转换债券、现金支付购买资产和筹集配套资金。自从计划这笔交易以来,公司一直在积极推动各项工作。公司与交易对手就合作进行了多次交流和谈判。同时,公司及相关方积极推进本次交易所涉及的审计、评估等工作。由于未能就所涉及的关键条款达成一致,各方最终达成共识,即通过继续推动此次股票发行来购买资产不能满足双方的期望。如果继续推进存在风险和不确定性,为了保护上市公司和投资者的利益,经认真研究和友好协商,公司决定终止本次交易。详情请参阅《关于终止发行股票、可转换债券、现金购买资产和募集配套资金的公告》(公告编号。:2019-097)于同日在居巢信息网上发布。

投票结果:3票赞成,0票反对,0票弃权。

中西部及东部各州的县议会

2019年9月24日

证券代码:002731证券缩写:翠花珠宝公告编号。:2019-097

沈阳翠花金银珠宝有限公司

关于终止发行股票、可转换债券、资产现金购买和募集配套资金的公告

公司及董事会全体成员保证所披露的信息真实、准确、完整,无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

沈阳翠华金银珠宝有限公司(以下简称“公司”)于2019年9月24日召开第四届董事会第23次会议和第四届监事会第19次会议,审议通过了《关于终止股票发行、可转换债券、资产现金收购和募集配套资金的议案》。详情如下:

一、交易基本信息

1.交易对手:黄伟明、林淑贞和黄高雯。

2.本次交易的基本内容:公司计划通过发行股票、可转换债券和支付现金购买黄伟明、林淑贞和黄高雯共同持有的钻石有限公司(以下简称“钻石”)51%的股权。同时,公司计划通过非公开发行股票或可转换债券向不超过10个合格的特定投资者募集配套资金。募集的配套资金总额不得超过发行股票和可转换债券购买资产交易价格的100%。发行数量和价格按照中国证监会的有关规定确定。

第二,这一交易的主要过程

在本次交易推进过程中,公司组织各方严格按照中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)和深圳证券交易所(以下简称“深圳证券交易所”)的相关规定积极推进相关工作。主要过程如下:

1.2019年6月17日,公司披露了《关于计划发行股票、定向可转换债券、以现金购买资产的暂停公告》。经公司申请,公司股份自2019年6月17日开业之日起停牌,并承诺在2019年6月28日前披露相关信息,申请复牌。

2.2019年6月24日,公司披露了《发行股票购买资产进展公告》(公告号。:2019-057)在指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮信息网上发布;

3.2019年6月26日,公司召开第四届董事会第21次会议,审议通过本次交易的相关提案。2019年6月27日,公司在巨潮信息网(www.cninfo.com.cn)上披露了“发行股票、可转换债券、以现金购买资产、筹集配套资金计划”等相关公告。该公司的股票将于2019年6月27日恢复交易。

4.2019年7月29日,公司披露了《关于发行股票、可转换债券、资产现金购买和募集配套资金计划披露进度公告》(公告编号。:2019-074)在指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮信息网上发布;

5.2019年8月26日,公司披露了《关于发行股票、可转换债券、以现金购买资产和募集配套资金计划披露的进展公告》(公告编号。:2019-086)在指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮信息网上发布。

三.终止发行股票购买资产的原因

迄今为止,该公司一直积极推动股票、可转换债券的发行、购买资产的现金支付和配套资金的筹集。公司与交易对手就合作进行了多次交流和谈判。同时,公司及相关方积极推进本次交易所涉及的审计、评估等工作。由于未能就所涉及的关键条款达成一致,各方最终达成共识,即通过继续推动此次股票发行来购买资产不能满足双方的期望。如果继续推进存在风险和不确定性,为了保护上市公司和投资者的利益,经认真研究和友好协商,公司决定终止本次交易。

四、终止发行股票购买资产的决策过程

2019年9月24日,公司召开第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第十九次会议。公司审议通过了关于终止发行股票、可转换债券和现金购买资产和筹集配套资金的议案,同意终止发行股票、可转换债券和现金购买资产和筹集配套资金。公司的独立董事表达了独立的意见。

五、终止发行股票购买资产对公司的影响及公司的承诺

鉴于本次交易签署的沈阳萃华金银珠宝有限公司与钻石有限公司合作框架协议尚未达到任何有效条件,本次交易的终止对公司不会产生任何实质性影响。这项交易的终止是公司仔细研究的结果。不会对现有的生产经营活动、公司的正常经营、公司的发展战略和财务状况以及公司和中小股东的利益产生不利影响。。

六.相关承诺

根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第三号——重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的规定,本公司承诺在本次交易终止公告披露之日起一个月内不策划任何重大资产重组。

公司董事会对本次交易终止给投资者带来的不便表示歉意,并对长期关注和支持公司发展的投资者表示衷心感谢。

请督促投资者理性投资,关注投资风险。

特此宣布

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