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安徽安德利百货股份有限公司 关于公司控股股东及实际控制人拟发


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时间: 2019-10-30 07:41:59

董事会和公司全体董事保证本公告内容无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人和连带责任。

风险提示:

1.这个协议只是一个意向协议。双方尚未签署正式的股份转让协议。具体内容以双方另行签署的正式协议为准。这笔交易仍有不确定性。

2.本公司控股股东兼实际控制人陈高雪先生曾承诺,“如果本公司持股锁定期届满后2年内,本公司股价不低于发行价格,累计减持不超过本公司持股总数的15%,且减持不会影响本公司对本公司的控制权”。鉴于陈高雪先生质押的股份比例和金额较大,相关债务将很快达到还款期限。如果上述债务不能按期偿还,预计将对上市公司和中小股东的利益产生负面影响。为实施本次股权转让,陈高雪先生将根据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、购买人和上市公司的承诺和业绩》的规定,向公司董事会、监事会和股东大会提出变更或豁免请求。股东大会审议该提案时,公司的控股股东和实际控制人将投弃权票。公司董事会、监事会和股东大会是否同意变更或免除上述承诺尚不确定。这种豁免的不确定性将导致交易的不确定性。请注意投资者的投资风险。

3.2019年9月23日,公司收到控股股东兼实际控制人陈高雪先生的通知。陈高雪先生与金通智汇投资管理有限公司(以下简称“金通智汇”)最近签署了股份转让意向协议,并亲自签署了放弃股份表决权的承诺函。陈高雪同意以26.7857元/股的价格协议将安徽安德勒百货有限公司(以下简称“公司”或“上市公司”或“安德勒”)所持有的14,380,800股(相当于公司股份的12.84%)转让给金通智辉,总对价为385,199,795元。同时,陈高雪先生承诺在本股份协议转让后放弃其剩余的全部股份表决权,并在此出具《放弃股份表决权承诺书》。

本次交易完成后,金通智辉将成为拥有最大投票权份额的单一股东,即公司的最大股东。未来,实际控制人将改为实际控制人袁永刚和金通智辉的妻子。

4.鉴于上述事项存在重大不确定性,经向上海证券交易所申请,本公司股票自2019年9月23日起停牌一天。

目前,公司已经核实并确认了此事。经向上海证券交易所申请,本公司股份将于2019年9月24日上午恢复交易。

本次交易双方均未侵犯上市公司和中小股东的利益。

一、交易基本信息

2019年9月23日,公司收到控股股东兼实际控制人陈高雪先生的通知。陈高雪先生和金同治辉先生最近签署了《股份转让意向协议》,他本人也签署了《放弃股份表决权承诺书》。陈高雪同意以26.7857元/股的价格协议将其所持14,380,800股上市公司股份(相当于公司股份的12.84%)转让给金通智辉,总对价为385,199,795元。同时,陈高雪先生承诺在本次股份协议转让完成后放弃其剩余的全部股份表决权,并在此出具《放弃股份表决权承诺书》。(本次股份转让和表决权弃权在下文统称为“本次交易”)。

本次交易实施前,陈高雪先生持有安德勒57,539,996股股份,占安德勒总股本的51.37%,是安德勒的控股股东和实际控制人。

本次交易完成后,金通智辉将成为拥有最大投票权份额的单一股东,即公司的最大股东。上市公司未来的实际控制人将改为金通袁智慧永刚夫妇的实际控制人。

二.交易双方的介绍

(一)转让人和表决权的放弃

陈高雪,男,中国籍,无权在国外永久居留。他的身份证号码是3426229591010 * * * *。他的住所是安徽省庐江县庐江镇城中中路8号1-302室。

(2)受让方

公司名称:金通智辉投资管理有限公司

地址:新疆石河子开发区北四东路37号5-39室

法定代表人:陈怡

公司类型:有限责任公司

成立日期:2013年3月26日

业务期限:2013-03-26至2033-03-25

注册资本:5000万元

统一社会信用代码:91659001065621131u

受托管理股权投资项目,参与股权投资,为未上市公司和上市公司提供直接融资服务。

金通智辉成立于2013年。目前受控经理管理的基金包括安徽高新金通安义股权投资基金(有限合伙)、安徽高新金通安义二期风险投资基金(有限合伙)、安徽金通新能源汽车一期基金合伙(有限合伙)、安徽高新投资新材料产业基金合伙(有限合伙)、上海画龙汇股权投资基金合伙(有限合伙)等。此外,金通智辉还控制深圳前海荣耀资本管理有限公司(简称“前海荣耀”)实际管理合肥荣信股权投资基金合伙(有限合伙)。

金通智辉的组织架构如下:

金通智辉的实际控制人是袁永刚和王文隽夫妇。袁永刚先生现任苏州东山精密制造有限公司董事长(证券代码:002384.sz)。

三.股份转让意向协议的主要内容

(一)合同主体

甲方和转让方:陈高雪

乙方及受让方:金通智辉投资管理有限公司

(2)标的股票

根据协议,甲方拟于2019年内将其12.84%的上市公司股份转让给金通智辉。

(3)库存交付和先决条件

1.甲方应在乙方或其指定的第三方按照本意向协议向甲方支付保证金后2个月内,向上市公司董事会、监事会和股东大会申请免除甲方的承诺,即“如果公司股价在甲方持有的公司股份锁定期届满后2年内不低于发行价格, 累计减持不得超过乙方持有公司股份总数的15%,且减持不影响乙方对公司的控制权”。

2.上市公司董事会、监事会和股东大会一致认为,放弃上述条款约定的承诺是转让本协议约定标的股份的前提条件。上述前提条件完成之日起五个工作日内(不迟于2019年12月31日),甲乙双方应就本股份协议的转让签署正式的《股份转让协议》,并按照协议交付相关转让的股份。

(4)股份转让价格

1.该股转让价格为26.7857元/股,转让价格为385,199,795元(大写:388,500,119,700,95元)。乙方或乙方指定的第三方已经按照本协议约定向甲方支付了6000万元的股份转让定金,本次股份转让乙方只需向甲方支付325,199,795元的转让价款(大写:325,500,119,97,95元)。

2.如果上述股份是在签署正式股份转让协议前质押的,甲方必须先解除质押,这是转让目标股份和签署正式股份转让协议的前提条件。

3.如果公司在上述股份转让完成前有任何除息或除息或固定增持或回购股份,上述转让股份的数量和价格将相应自动调整,以保持约定的股份转让比例和股份转让总价不变。

4.甲乙双方同意,股份转让价格将完全锁定,不会根据上市公司股份二级市场交易价格的变化进行调整。如果上市公司股票二级市场收盘价与现行定价相比,从本协议签订之日起至相应的股份转让期发生重大变化,且根据上海证券交易所股份转让的相关规定,股份转让协议的转让价格必须高,甲乙双方应在正式签订《股份转让协议》时协商定价,以确保股份交付符合相关法律法规的要求。

(5)放弃表决权的协议

甲方承诺,自本股份协议项下股份转让完成之日起,甲方将放弃所有剩余的表决权股份(即上市公司股份的38.53%)。同时,关于放弃股份表决权的问题,甲方应另行向乙方出具放弃股份表决权的相关承诺书,乙方同意承诺书的内容。

(6)存款

自本意向协议签订之日起10个工作日内,乙方或其指定的第三方应向甲方支付6000万元人民币作为合作保证金。除非本协议各方同意或乙方违反合同,否则定金不予退还。上述保证金应在转让和交付本股份协议时转换为股份转让价格。如因甲方违约导致合作不成功,甲方应在上述违约之日起三日内将6000万元保证金返还乙方或其指定的第三方,并向乙方支付6000万元违约金;如因不可抗力或监管因素或本协议约定的标的股份转让先决条件未能满足而导致合作失败,甲方应在合作终止后三天内,将6000万元的保证金及按年利率8%计算的利息及时返还乙方或其指定的第三方,逾期每逾期一天支付5%的本金和利息。

(7)声明、声明和承诺

1.甲方声明和保证

(1)甲方拥有签署本意向协议和履行本协议项下义务的全部权利和授权。

(2)甲方保证已按乙方要求披露了与本次股权转让相关的所有信息,向乙方提供的所有信息和文件完全真实、准确、完整,无隐瞒、遗漏或误导性陈述。

(3)甲方保证对目标股份拥有完全所有权,未对目标股份设定任何担保权益或任何其他形式的限制(本次股份有限出售除外),也未设定任何形式的优惠安排。

(4)甲方承诺在目标股份交付时,不存在可能限制目标股份权利的未决争议、诉讼、仲裁、司法冻结或行政程序或政府调查。不存在对其提起诉讼、仲裁、司法执行或行政程序或政府调查的情况或风险,这可能导致目标股票的冻结、查封和执行;没有任何质押、担保、设立第三方权利或其他可能导致标的股份无法转让或影响乙方或乙方指定的第三方行使股东权利的情形

(5)甲方保证按照本协议的规定及时签署和提供相关文件,完成标的股份的转让手续。

(六)因所有标的股份转让前未披露的事项(因甲方原因)导致转让后产生的上市公司债务、或有负债或其他重大潜在风险(包括但不限于外部贷款、外部担保、预付款账户、应付账款、应付税款或未承兑票据);因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权利等原因产生的侵权责任;任何未解决或可预见的争议、诉讼、仲裁、税务、行政处罚和任何潜在争议等。),此交易将有终止的风险。

2.乙方声明和保证

(1)乙方应保证其有资格和财力接受标的股份,并按期支付相应金额。

(2)在甲乙双方签署的股份转让交易正式协议中,双方同意在乙方完成目标股份在证券登记机构的转让登记的前提下,乙方承担上市公司控股股东、实际控制人陈高雪承诺的股份锁定期剩余未决期间的有限出售承诺,即: 乙方陈高雪持有的上市公司股份锁定期届满后2年内(即2021年8月22日前),如果上市公司股价不低于发行价格,目标股份累计减持不得超过本次转让目标股份的15%。

(8)违约责任

除非本协议另有约定,否则各方同意:

1.如果任何一方违反、未能履行或未能充分履行本协议项下的任何义务、保证或承诺,并给另一方造成损失,应承担全部赔偿责任。

2.除证券交易所或证券监督管理机构原因(包括但不限于转让登记手续的终止或延期)外,如甲方未能按本协议约定及时办理标的股份转让登记手续(包括未能将全部标的股份转让给乙方或部分标的股份未能转让登记),甲方应按每延期一天未转让股份相应转让价格的5%向乙方支付违约金;逾期超过15天,甲方应按未转让股份转让价格的5%向乙方支付违约金。逾期超过30天,乙方有权终止本协议,甲方应向乙方支付交易总价的20%作为违约金。

3.除证券交易所或证券监督管理机构造成的原因(包括但不限于转让登记手续的终止或延期)外,如乙方未能按本协议约定的时间支付股份转让价格,每延期一天,乙方应向甲方支付未偿股份转让价格5%的违约金;逾期超过15天的,乙方应按已发行股份转让价格的5%向甲方支付违约金;逾期超过30天,甲方有权终止本协议,乙方应向甲方支付总成交价格20%的违约金。

(9)有效条件

本协议自双方签字/盖章之日起生效。

四.放弃股份表决权的承诺书

根据本人与金通智辉投资管理有限公司于2019年9月23日签署的股份转让意向协议,关于本人对安徽安德勒百货有限公司(以下简称“上市公司”或“安德勒”)所持股份的表决权,本人承诺如下:

截至2019年12月31日,我转让该上市公司12.84%的股份(即该上市公司14,380,800股)后,我将放弃该上市公司所有剩余股份(即该上市公司38.53%的股份)表决权。

V.交易完成后对公司的控制

本次交易实施前,陈高雪先生持有安德勒57,539,996股股份,占安德勒总股本的51.37%,是安德勒的控股股东和实际控制人。

本次交易完成后,金通智辉将成为拥有最大投票权份额的单一股东,即公司的最大股东。未来上市公司的实际控制人将改为金通袁智慧永刚夫妇的实际控制人。

六.此交易中存在的风险

2.作为本公司的控股股东和实际控制人,陈高雪先生已发出承诺,“如果本公司所持本公司股份的锁定期届满后两年内,本公司股价不低于发行价格,累计减持将不超过本公司所持股份总数的15%,且减持不会影响其对本公司的控制”。为实施本次股权转让,陈高雪先生将根据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、购买人和上市公司的承诺和业绩》的规定,向公司董事会、监事会和股东大会提出变更或豁免请求。股东大会审议该提案时,公司的控股股东和实际控制人将投弃权票。公司董事会、监事会和股东大会是否同意变更或免除上述承诺尚不确定。这种豁免的不确定性将导致交易的不确定性。请注意投资者的投资风险。

七、其他相关说明

1.本协议转让不违反《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事和高级管理人员股票上市规则》等相关法律、法规、部门规章和上海证券交易所章程的规定。

2.根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的要求,在双方正式签署《股份转让协议》后,公司将及时披露相关信息。

3.为实施本次股权转让,陈高雪先生将根据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、购买人和上市公司的承诺和业绩》的规定,向公司董事会、监事会和股东大会提出变更或豁免请求。根据上述监管指引4,“第三条:如果相关承诺不能履行或履行不利于维护上市公司权益,且承诺的关联方不能按照上述规定对现有承诺进行监管,变更承诺或免除履行承诺的事项可提交股东大会审议。上市公司应向股东提供网上投票方式,承诺的关联方及关联方应当弃权。"

在上市公司首次公开发行和上市中,陈高雪先生承诺“如果公司股价在他持有的公司股份锁定期届满后2年内不低于发行价格,累计减持不得超过他持有股份总数的15%,且减持不影响他对公司的控制”。上述承诺是陈高雪先生出于保护未来上市公司中小股东利益、稳定上市公司股价、促进上市公司主营业务稳定发展的考虑,在初始上市过程中所作的自愿承诺。

但是,近年来,由于陈高雪先生个人投资固定资产和股权的需要,他通过上市公司股权质押共筹集了2.9亿元,股权质押率至今已达77%(详见上市公司公告2019-002)。上述债务将从今年12月开始逐步达到还款期限。鉴于陈高雪个人短期内无力筹集上述偿债资金,如果最终无法实现股权转让,他可能面临自己持有的上市公司被迫通过市场减持等方式用于偿债的风险。届时,它将对上市公司的股价及其当前主要业务的管理产生相对不利的影响。因此,陈高雪先生实际上无法履行上述首次上市的自愿承诺。

此外,该受让方考虑到陈高雪先生最初的自愿承诺,以及未来对上市公司中小股东利益的影响和二级市场股价的波动,乙方承诺金通智辉将在上市公司控股股东、实际控制人陈高雪承诺的股份锁定期剩余未到期时间内承担有限销售承诺,即: 乙方在陈高雪持有的上市公司股份锁定期届满后2年内(即2021年8月22日前),如果上市公司的股价不低于发行价格,累计减持不得超过转让标的股份的15%。

本次股份转让事项尚需经上市公司董事会、监事会、股东大会豁免公司控股股东、实际控制人自愿性股份锁定承诺后方可签订正式《股份转让协议

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