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第六届董事会第三十九次会议 决议公告


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时间: 2019-10-22 07:33:53

证券代码:002168证券缩写:惠城科技公告编号。:2019-079

第六届董事会第三十九次会议

决议公告

公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确、完整,无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳惠城信息技术有限公司(以下简称“公司”或“惠城科技”)第六届董事会第三十九次会议于2019年9月10日14:30通过现场通讯表决方式召开(本次会议通知已提前通过电子邮件和电话发送给全体董事、监事和高级管理人员)。会议应有9名有表决权的董事和9名实际有表决权的董事。本次会议的召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《深圳惠城信息技术有限公司章程》(以下简称《章程》),具有法律效力。会议由董事长许肖海先生主持。经过全体董事的认真审议,以下提案经无记名投票审议通过:

一、会议以3票赞成、0票弃权、0票反对、6票弃权审议通过了《关于解除北京李新忠股权投资管理有限公司股份购买意向协议的议案》。

2019年6月,本公司与北京李新忠投资有限公司(以下简称“李新忠”)签署协议,拟收购北京李新忠股权投资管理有限公司股权,以现金方式收购李新忠全资子公司北京李新忠股权投资管理有限公司100%股权。详情请见公司2019年6月10日在巨潮信息网(www.cninfo.com.cn)上的公告。

截至本次会议之日,本公司与CICL未能就上述意向协议中所列的收购事项达成实质性协议。基于国内资本市场环境的变化,考虑到大多数中小股东的利益和上市公司的长期发展,双方同意通过与CICC的友好协商解除上述意向协议。详情请参阅公司于2019年9月11日在居巢信息网(www.cninfo.com.cn)发布的公告。

本提案相关方认为中力是公司控股股东中智汇成企业管理有限公司的母公司。根据《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定,本提案构成关联交易。关联董事汪潮涌先生、张静女士、徐肖海先生、沈小超女士、陈丹女士、万晓阳先生对该议案投弃权票,其他三名独立董事参加表决。

独立董事对该提案发表了事先批准意见和一致同意的独立意见。

二.供参考的文件

1.与会董事签署并加盖董事会印章的董事会决议;

2.深圳证券交易所要求的其他文件。

深圳惠城信息技术有限公司董事会

证券代码:002168证券缩写:惠城科技公告编号。:2019-080

论股票购买意向协议的签订及其关联

交易进展公告

一.概况

深圳惠城信息科技有限公司(以下简称“本公司”、“上市公司”)于2019年6月6日召开第六届董事会第三十四次会议,审议通过《关于签署股权收购及关联交易意向协议的议案》。此外,公司还与北京李新忠投资有限公司(以下简称“李新忠股权投资管理有限公司”)签署了《北京李新忠股权投资管理有限公司股权收购意向协议》(以下简称“股权收购意向协议”)。本公司拟以现金方式收购李新忠全资子公司北京李新忠股权投资管理有限公司的100%股份。详情请见公司2019年6月10日在巨潮信息网(www.cninfo.com.cn)上的公告。

二.进步

截至本公告日,本公司与CICL未能就股权收购意向协议所列收购事项达成实质性协议。基于国内资本市场环境的变化,考虑到大部分中小股东的利益和上市公司的长期发展,双方同意通过与CICC的友好协商,解除股权收购意向协议。

根据《深圳惠城信息技术有限公司章程》(以下简称《章程》)和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定,上述事项为公司控股股东中智惠城企业管理有限公司的母公司中力关联方信函,构成关联方交易。终止购股意向的协议由公司独立董事事先批准,并经公司第六届董事会第三十九次会议批准。关联董事汪潮涌先生、张静女士、徐肖海先生、沈小超女士、陈丹女士、万晓阳先生弃权,其他三名独立董事参加表决。

三、终止协议的主要内容

1.各方同意,除收购股权意向协议项下的保密义务外,收购股权意向协议自解散协议生效之日起终止。在这方面,各方不会要求任何权利或调查任何责任。

2.双方确认,在购买股权意向协议项下,双方无未决事项或债权债务及任何争议或纠纷。根据购买股权意向协议的相关规定,任何一方均不得向另一方提出任何索赔或任何性质的索赔,如诉讼或仲裁。

四.对上市公司的影响

关于购买股票意向的协议只是一个初步协议,其本身存在不确定性。关于取消购股意向的协议不会对公司现有的生产经营活动和财务状况产生重大不利影响。

未来,公司将在内部整合高端智能制造和互联网娱乐业务的基础上,继续投资整合行业优质资源,不断完善公司产业链和产业布局,从而推动公司整体业务发展和价值提升。

五、独立董事事先批准和独立意见

1.独立董事的事先批准意见

经核实,公司终止股权收购协议的意向符合相关法律法规和公司章程的规定,不存在损害上市公司和全体股东利益的情况。我们同意将该议案提交公司第六届董事会第三十九次会议审议。董事会审议上述关联交易时,关联董事应当按照规定回避。

2.独立董事的独立意见

经核实,董事会对公司终止股权收购协议事宜的审议程序符合相关法律法规、规范性文件和公司章程的规定。关联董事回避投票,未代表其他董事行使表决权。本公司终止股权收购协议的意向是基于充分论证和仔细研究后作出的决定。交易双方不需要承担任何法律责任,不存在损害公司和全体股东利益的情况,也不会对公司当前的经营活动产生不利影响。因此,我们同意公司撤销关于购买股份意向的协议。

1.公司第六届董事会第三十九次会议决议;

2.独立董事对公司第六届董事会第三十九次会议相关事项的事先批准意见;

3.独立董事对公司第六届董事会第三十九次会议相关事项的独立意见;

4.北京李新忠股权投资管理有限公司股权收购意向协议解除协议;

5.深圳证券交易所要求的其他文件。

证券代码:002168证券缩写:惠城科技公告编号。:2019-081

关于本公司与以色列xjet有限公司签署的协议

宣布战略合作备忘录

特殊提示:

六.供参考的文件

特此宣布。

2019年9月12日